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  • Photo du rĂ©dacteurAdrien Fenech

#Webinar : 💡 Le BSA-Air, qu’est-ce que c’est ?

Comment fonctionne un BSA-Air ? Quelles diffĂ©rences entre un BSA-Air, une obligation convertible et un prĂȘt bancaire ? Quels avantages et inconvĂ©nients?

Le vendredi 17 avril, l’incubateur Paris Dauphine et Estimeo ont donnĂ© la parole Ă  KanopĂ©e Avocats et Windoo pour parler de BSA-AIR (Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide), instrument financier qui permet de renforcer ses fonds propres rapidement et Ă  moindre coĂ»t.  

Pour revoir le webinaire :


Un court compte-rendu des Ă©changes

Présentation des animateurs 

Judith Benoudiz, Avocate au barreau de Paris et Fondatrice du cabinet Kanopée Avocats, est spécialisée dans les entreprises innovantes avec deux expertises :  corporate/levées de fods et propriété intellectuelle. 

Arnaud Varnier est fondateur de Windoo, la solution RH tout -en-un pour engager vos équipes et renforcer votre marque employeur.

Le webinaire a Ă©tĂ© encadrĂ© et modĂ©rĂ© par l’Incubateur Paris-Dauphine et Estimeo, la plateforme de notation et valorisation des startups.

L’incubateur Paris Dauphine, crĂ©e en 2012, a deux missions : sensibiliser les Ă©tudiants Ă  l’entrepreneuriat et accompagner des entrepreneurs avec la mise Ă  disposition de bureaux, de financement, de mentors et d’ateliers. Plus de 75 startups sont passĂ©es par l’incubateur, 81 % de celles-ci existent encore aprĂšs 3 ans et plus de 400 emplois ont Ă©tĂ© crĂ©Ă©s. Estimeo, reprĂ©sentĂ© par son PrĂ©sident et co-fondateur, Florian Bercault, est une plateforme de notation et valorisation des startups. La mission d’Estimeo, en tant que notateur tiers de confiance, est d’apporter de l’information indĂ©pendante et non biaisĂ©e Ă  l’ensemble de l’écosystĂšme startups et du capital-innovation.

Qu’est-ce que le BSA Air ?

« Au dĂ©but de la vie d’une startup, on peut rapidement avoir besoin de financements pour accĂ©lĂ©rer le dĂ©veloppement de son produit. C’est en gĂ©nĂ©ral Ă  ce moment qu’interviennent les premiĂšres levĂ©es de fonds. Mais les outils financiers traditionnels tels que les levĂ©es de fonds classiques ou l’endettement (Ă  l’aide d’obligations convertibles) ne sont pas forcĂ©ment trĂšs adaptĂ©s aux phases d’amorçage. Heureusement, il existe en droit français tout un arsenal de techniques qui peuvent rĂ©pondre aux Ă©cueils rĂ©currents des levĂ©es de fonds : tout particuliĂšrement l’Accord d’Investissement Rapide. »

Le BSA-Air est un outil juridique inspirĂ© du SAFE ( “Simple Agreement for Future Equity”) crĂ©Ă© aux Etats-Unis en 2013 et traduit par The Family la mĂȘme annĂ©e en France.

ConcrÚtement, le BSA-Air est un « bon » ou ticket, acheté par un investisseur à un prix correspondant au montant de son investissement.

Ce bon permet Ă  l’investisseur, au moment d’un Ă©vĂ©nement dĂ©clencheur ultĂ©rieur (souvent la prochaine levĂ©e de fonds), de se souscrire Ă  un nombre variable d’actions, Ă  prix dĂ©cotĂ©.

Comment choisir les termes de son BSA-AIR ?

Différents paramÚtres sont à définir pour protéger les investisseurs et la startup.

Le BSA-Air est encadré dans un tunnel de valorisation avec

(i) la valorisation minimale dite « Floor » ayant pour effet de protéger les fondateurs et

(ii) la valorisation maximale, dite « Cap », non obligatoire, mais qui viendra protéger les investisseurs.

Ce tunnel de valorisation est Ă  fixer avec attention. Le BSA Air reste un outil financier entraĂźnant une dilution de capital.

En cas d’absence d’évĂ©nement dĂ©clencheur (donc si la sociĂ©tĂ© n’arrive pas lever de fonds finalement), la conversion se fera Ă  une valorisation prĂ©dĂ©finie, souvent la valorisation « floor ».

S’agissant du taux de la dĂ©cote, il vient rĂ©compenser l’investisseur, et peut ĂȘtre fixe ou variable. Notamment il peut varier en fonction de la date de survenance de la prochaine levĂ©e de fonds.  

Selon les pratiques du marchĂ©, le taux de dĂ©cote se positionne entre 20 % et 30 %. En pĂ©riode de crise, il peut ĂȘtre d’autant plus important que le temps prĂ©vu avant la prochaine levĂ©e est long, puisque le risque de l’investisseur en est augmentĂ©.

Enfin, la timing prévu avant la prochaine levée est classiquement de 12 à 24 mois. En temps de crise, il est important de la fixer au minimum à 24 mois, voire 36 mois.

Quels sont les avantages du BSA-Air pour les fondateurs, notamment en temps de crise ?

L’avantage principal rĂ©side dans la simplicitĂ© de l’outil :

  1. L’argent sera directement sur le compte courant de la sociĂ©té : pas besoin de crĂ©er un compte d’augmentation de capital Ă  la banque. Surtout les fonds viennent s’ajouter aux capitaux propres de la SociĂ©tĂ© (et non en dette). Cela permet donc d’aller chercher des financements publics, souvent calculĂ©s en fonction de ce paramĂštre.

  2. La valorisation n’est pas fixĂ©e prĂ©cisĂ©ment : gain de temps et nĂ©gociation simplifiĂ©e.

  3. Les investisseurs AIR ne sont pas encore associĂ©s : pas de pacte d’associĂ©s, pas besoin de les convoquer aux assemblĂ©es.

  4. L’outil est trĂšs souple et permet une grande flexibilité (taux de dĂ©cote dĂ©gressif, investissement au fil de l’eau
).

  5. Il implique peu de coût juridique.

  6. Il permet une rapiditĂ© d’exĂ©cution : le temps juridique est peut-ĂȘtre de 72h dĂšs que l’ensemble des conditions sont nĂ©gociĂ©es.

L’Accord d’Investissement Rapide rĂ©pond donc aux exigences de rapiditĂ© et de souplesse auxquelles les investisseurs et startups prĂ©tendent.

Il est propice en temps de crise étant donné la raréfaction des sources de financement.

Quels sont les avantages du BSA-Air pour les investisseurs, notamment en temps de crise ? Comment leur prĂ©senter l’outil ?

Plusieurs avantages pour les investisseurs :

  1. Le taux de dĂ©cote : il permet aux investisseurs de payer leurs actions moins cher que les futurs entrants, en contrepartie d’un versement anticipĂ© des fonds.

  2. Le pari passu : classiquement, la souscription d’un BSA Air est accompagnĂ©e d’une clause permettant aux investisseurs Air de bĂ©nĂ©ficier des mĂȘmes conditions que les prochains entrants au moment de l’exercice du BSA Air.

Notamment ils auront les mĂȘmes avantages que les nouveaux entrants dans le pacte (liquiditĂ© prĂ©fĂ©rentiel, BSA Ratchet
) et ce alors qu’ils auront bĂ©nĂ©ficiĂ© d’un prix dĂ©cotĂ©, et souvent mis un ticket d’entrĂ©e bien infĂ©rieur.

Aujourd’hui, le BSA-Air est un outil dĂ©jĂ  bien dĂ©mocratisĂ© sur de l’amorçage et prĂ©sente des montants de plus en plus Ă©levĂ©s.

Toutefois il ne convient pas à tous les profils d’investisseurs.

Le BSA-AIR reprĂ©sente de l’equity, c’est Ă  dire une entrĂ©e au capital. Cependant, ce n’est pas un outil de dĂ©fiscalisation et ne se met pas sur un PEA-PME. Il faut donc ĂȘtre vigilant sur la fiscalitĂ© d’un BSA-Air.

ThĂ©oriquement il devrait permettre aux investisseurs de bĂ©nĂ©ficier du principe de remploi en cas de report d’imposition mais nous n’avons pas de retour clair de l’administration fiscale Ă  ce jour.

Quelles diffĂ©rences entre un BSA-Air, une obligation convertible et un prĂȘt bancaire ?

Trois autres outils de bridge existent :

  1. Avance de fonds en compte courant d’associé : Apport par un associĂ© existant uniquement. Cette dette peut ĂȘtre convertie en action ou remboursĂ©e.

  2. Obligation convertible : Ce sont des obligations donnĂ©es Ă  un investisseur, qui seront converties en action ou remboursĂ©es. C’est donc de la dette (et non des fonds propres). Un taux d’intĂ©rĂȘt peut ĂȘtre prĂ©vu, comme pour un prĂȘt. Enfin si la sociĂ©tĂ© a clĂŽturĂ© moins de deux exercices, il faudra faire intervenir un commissaire Ă  l’actif passif. La dĂ©marche est donc plus lourde et plus encadrĂ©.

  3. PrĂȘt bancaire : dette classique avec un taux d’intĂ©rĂȘt et remboursement obligatoire.

ExpĂ©rience entrepreneur : le tĂ©moignage d’Arnaud 

Windoo souhaitait faire une premiĂšre levĂ©e en amorçage de 200K€. Pour lever dans de bonnes conditions, ils sont allĂ©s chercher 50K€ de bridge en love money. Pour cela, ils ont fait un BSA-Air avec une dĂ©cote de 15 % et en 2 semaines ils ont reçu l’argent sur le compte courant.

La valorisation de la levĂ©e de fonds qui a suivi Ă©tait Ă  l’intĂ©rieur du tunnel « Floor-Cap ».

Ils ont rĂ©alisĂ© par la suite des obligations convertibles pour diverses raisons. Le retour d’ARnaud est que les BSA-Air sont bien plus simples, flexibles et rapides.

Boßte à outils Kanopée Avocats

Kanopée Avocats met à disposition 2 outils essentiels pour tout entrepreneur souhaitant utiliser les BSA Air:

  1. un simulateur de BSA Air permettant de calculer le % de détention des fondateurs et des investisseurs sur plusieurs hypothÚses de valorisation

  2. le template de documentation juridique mis en ligne par The Family en 2013 (nécessitant toutefois une revue/mise à jour attentive).

Ces outils sont à disposition sur simple demande par mail sur https://www.kanopee-avocats.fr/contact/ 🙂

#BSAAir #investissement #investisseur #startup

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